101 Earn-Out Checkliste zur Sicherung am Beispiel SaaS

Ziel: Vermeidung von Manipulation, Klärung von KPIs, Einflussbegrenzung des Käufers, Transparenz & Kontrolle

Earn-Out-Struktur & Berechnung

1. Klare Definition der Earn-Out-Zeitspanne (z. B. 24 Monate)
2. Exakte Beschreibung der Berechnungsformel (z. B. „2x ARR über 1,5 Mio.“)
3. Definition der finanziellen KPIs (Umsatz, EBITDA, ARR etc.)
4. Definition nicht-finanzieller KPIs (Kundenanzahl, Churn etc.)
5. Berechnungsbasis: Brutto/Umsatz/Netto/EBITDA – eindeutig geregelt
6. Fixer Bewertungsmultiplikator (z. B. 4x ARR)
7. Keine subjektiven Kriterien erlaubt (z. B. keine „strategischen Einschätzungen“)
8. Earn-Out deckelt Risiken – mit Minimum & Maximum Betrag
9. Bonuskomponente für Überperformance
10. Abschläge nur bei klar definierter Unterperformance

Vertragliche Sicherheiten

11. Earn-Out als Teil des Kaufvertrags (SPA) verankert
12. Treuhandkonto (Escrow) mit Teil des Earn-Outs
13. Bankgarantie oder Bürgschaft des Käufers
14. Earn-Out wird nicht durch Konzernumschichtung reduziert
15. Keine Vermischung mit anderen Unternehmenseinheiten
16. Verbot von konzerninternen Lizenzgebühren ohne Zustimmung
17. Verbot von Verrechnungspreisen mit verbundenen Unternehmen
18. Schutzklauseln gegen verdeckte Belastungen (z. B. Management Fees)
19. Keine neuen Darlehen ohne Zustimmung
20. Verbot von Kapitalentnahmen aus operativer GmbH während Earn-Out

Governance & Mitspracherecht

21. Verkäufer bleibt als Geschäftsführer oder Beirat für 24 Monate
22. Zustimmungspflicht für strategische Entscheidungen
23. Zustimmungspflicht für Budgetentscheidungen
24. Zustimmungspflicht bei Personalkürzungen
25. Zustimmungspflicht bei Änderungen am Vertrieb
26. Zustimmungspflicht bei Kündigung von Key-Accounts
27. Zustimmungspflicht bei Preisstrategien
28. Zustimmungspflicht bei Investitionsentscheidungen
29. Mitbestimmung bei Produktentscheidungen
30. Zustimmung bei Outsourcing oder Verlagerung von Geschäftsfeldern

Transparenz & Reporting

31. Monatliches Reporting (GuV, Bilanz, Cashflow)
32. Wöchentliche KPI-Übersicht
33. Zugang zu CRM-System & Umsatz-Dashboard
34. Zugang zu Buchhaltungsdaten
35. Zugang zu Personalplänen & HR-Daten
36. Zugang zu internen Projektplänen
37. Keine nachträglichen Änderungen an Reports erlaubt
38. Revisionssichere Archivierung der Reports
39. Definition, welche Daten wann und wie geliefert werden
40. Zugriff auf Steuerberater oder CFO für Rückfragen

Schutz vor Ergebnismanipulation

41. Kein Abfluss von Mitteln an Dritte ohne wirtschaftliche Gegenleistung
42. Verbot konzerninterner Querfinanzierung
43. Verbot der Einführung neuer Kostenpositionen ohne Zustimmung
44. Verbot von Rückstellungen zur Ergebnisglättung
45. Keine Provisionsänderung für Vertrieb ohne Zustimmung
46. Keine IT-Umbauten mit Einmalaufwand ohne Genehmigung
47. Verbot strategischer Verluste zur Steueroptimierung
48. Schutz vor Kostenverschiebung ins Earn-Out-Zeitfenster
49. Verbot von überteuerten externen Beratern
50. Keine Verlagerung von Kosten in deine Gesellschaft

Kommunikation & Eskalation

51. Regelmäßige Jour Fixe mit Käufer
52. Regelmäßige Updates an Gesellschafterversammlung
53. Definition von Eskalationsstufen (intern + extern)
54. Mediation bei Uneinigkeit über KPI-Erfüllung
55. Schiedsgerichtsklausel bei Konflikten
56. Freier Zugang zu rechtlicher Beratung
57. Anspruch auf Stellungnahme vor Entscheidungen
58. Anspruch auf Gegengutachten bei KPI-Streit
59. Zeitfenster zur Nachreichung von Korrekturen
60. Mechanismus zur Beweissicherung bei Streit

Betriebliche Kontrolle

61. Eigene Kontrolle über Personalentscheidungen
62. Kontrolle über Preispolitik
63. Kontrolle über Werbebudget
64. Kontrolle über Roadmap & Produktfeatures
65. Verbot von Eingriffen in bestehende Kundenverträge
66. Kein Zugriff des Käufers auf operative Konten ohne Zustimmung
67. Schutz vor IT-Systemwechsel ohne Zustimmung
68. Verbot der Migration auf Konzern-ERP während Earn-Out
69. Beibehaltung eigener Prozesse (z. B. Rechnungsstellung, Buchhaltung)
70. Verbot der zentralen Ressourcensteuerung durch Käufer

‍‍Mitarbeiterbindung

71. Key-Mitarbeiter dürfen nicht ohne Zustimmung gekündigt werden
72. Kein Austausch des Managements ohne Absprache
73. Incentivierung für Mitarbeiter an Earn-Out-Zielen
74. Boni an Mitarbeiter müssen Earn-Out-konform sein
75. Keine Kürzung von Gehältern ohne Zustimmung
76. Kein Headcount-Freeze ohne Zustimmung
77. Kein Abwerben durch Käufer für andere Konzerneinheiten
78. Schutz vor Umstrukturierung oder Standortwechsel
79. Weiterführung von Benefits und Kultur
80. Keine kurzfristige Kündigung durch Käufer als Druckmittel

Vertragliches Fine-Tuning

81. Earn-Out-Zahlung nicht an Goodwill gekoppelt
82. Keine Nachverhandlungsklauseln
83. Vereinbarung zur periodischen Zwischenprüfung
84. Zugriff auf originale Verträge mit Kunden
85. Regelung bei Wechsel der Eigentümerstruktur beim Käufer
86. Insolvenzschutz – Earn-Out bleibt erhalten
87. Keine Aufrechnung mit späteren Forderungen
88. Abgrenzung klar, welche Gesellschaft den Earn-Out bezahlt
89. Regelung, falls Käufer Anteile weiterverkauft
90. Schriftformerfordernis bei Änderungen

Exit-Szenarien und Notfälle

91. Rücktrittsrecht bei grober Pflichtverletzung des Käufers
92. Put-Option auf Anteile bei Vertragsbruch
93. Regelung für vorzeitige Kündigung durch Käufer
94. Rückabwicklungsmechanismus bei Earn-Out-Ausfall
95. Detaillierter Zeitplan für Auszahlung
96. Backup-Zahlungsmodalitäten bei verspäteter Zahlung
97. Rückgriff auf persönliche Haftung bei vorsätzlicher Manipulation
98. Sicherungsabtretung von Kundenforderungen
99. Earn-Out gilt auch bei Teilübertragungen (Asset-Deals etc.)
100. Steuerliche Gestaltung klar geregelt (kein Nachteil durch Versteuerung ohne Zufluss)

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